北京市人民政府令

第41號

　　現發布《北京市城鎮企業實行股份合作制辦法》，自發布之日起施行。

市  長  劉淇

一九九九年十月二十日

北京市城鎮企業實行股份合作制辦法

第一章  總則

　　第一條  為規范實行股份合作制企業的組織和行為，促進城鎮股份合作企業的發展，結合本市實際情況，制定本辦法。

　　第二條  本市城鎮集體企業、中小國有企業實行股份合作制，均適用本辦法。

　　第三條  本辦法所稱股份合作制，是指以合作制為基礎、實行以企業職工的勞動聯合與資本聯合為主的企業組織形式。

　　城鎮企業依照本辦法實行股份合作制而成立的企業，稱為城鎮股份合作企業。

　　第四條  城鎮企業實行股份合作制應當遵循下列原則：

　?。ㄒ唬┳栽溉牍?，同股同利；

　?。ǘ┢髽I財產實行共同共有和按份共有，利益共享，風險共擔；

　?。ㄈ┌磩诜峙渑c按股分紅相結合；

　?。ㄋ模嵭忻裰鞴芾?。

　　第五條  城鎮股份合作企業依法取得法人資格，享有由股東出資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任。

　　城鎮股份合作企業實行獨立核算，自主經營，自負盈虧，并以其全部法人財產對企業的債務承擔責任；股東以其出資額為限對企業承擔責任。

　　第六條  城鎮股份合作企業的財產、合法經營活動和合法權益受法律保護，任何單位和個人不得侵犯和干涉。

第二章  企業的設立

　　第七條  城鎮企業實行股份合作制，國有企業應當經出資主體同意，集體企業應當經職工（代表）大會和有關出資者同意。

　　實行股份合作制的城鎮企業，必須對企業現有資產進行清產核資，并進行資產評估和產權界定。

　　第八條  產權界定應當由企業、出資主體、主管部門會同有關部門委托律師事務所依照國家規定進行。企業應當將產權界定結果，報同級人民政府國有資產管理部門或者授權部門確認，并按規定辦理產權登記手續。

　　第九條  資產評估應當由具有資產評估資格的機構出具資產評估報告；企業應當將國有資產的評估結果，按照管理權限報國有資產管理部門確認。

　　對具有資格的資產評估機構出具的企業資產評估結果，任何單位和個人不得以不正當理由不予承認，法律另有規定的除外。

　　第十條  城鎮企業實行股份合作制，原有國有資產可以作為借入資金，也可以由企業職工出資購買或者實行融資租賃。作為借入資金的，由企業按照規定向資產所有者繳納資金占用費；實行融資租賃的，由企業按照租賃合同在規定年限內向出租方繳納租金。企業根據實際情況，對集體資產的處置可以參照上述規定執行。

　　城鎮企業實行股份合作制，原屬于職工個人的獎金節余、工資儲備基金，可以轉入成立后的股份合作企業，繼續用作支付職工獎金和工資，或者折成職工個人股份。

　　第十一條  城鎮企業實行股份合作制，按照下列規定審批：

　　（一）市屬企業，須經市級主管委、辦、局或者授權的控股（集團）公司或者集團公司批準。

　?。ǘ﹨^、縣屬企業，須經區、縣體改部門或者政府授權部門批準。

　　（三）中關村科技園區所屬高新技術企業，由園區管理委員會審查批準。

　　第十二條  實行股份合作制的城鎮企業應當向審批部門提供下列文件：

　　（一）申請報告。

　?。ǘ嵤┓桨?。

　?。ㄈ┢髽I章程。

　　（四）職工（代表）大會的有關決議或者出資者意見。

　　（五）產權歸屬證明。

　?。┯删哂匈Y產評估資格的機構出具的企業資產評估報告；涉及國有資產的，應當提交國有資產管理部門出具的評估確認書。

　?。ㄆ撸徟块T要求提供的其它有關文件。

　　審批部門應當在接到企業申請文件之日起30日內，作出批準或者不批準的決定。

　　第十三條  城鎮企業實行股份合作制，應當按照本辦法的規定制定企業章程，并應當經股東和職工（代表）大會通過。

　　企業章程應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┢髽I名稱和住所；

　?。ǘ┢髽I的經濟性質；

　　（三）企業的宗旨和經營范圍；

　?。ㄋ模┢髽I注冊資本；

　　（五）股東的出資方式和出資限額；

　　（六）股東的姓名或者名稱；

　　（七）股東和非股東在職職工的權利和義務；

　?。ò耍┕煞萑〉?、轉讓的條件和程序；

　　（九）企業的組織機構及其產生的辦法、職權、議事規則；

　?。ㄊ┢髽I法定代表人及其產生程序、任職期限和職權；

　?。ㄊ唬┴攧展芾碇贫?，利益分配和虧損分擔辦法；

　?。ㄊ﹦趧庸芾怼⒐べY福利、社會保險等規定；

　　（十三）企業的解散事由和清算辦法；

　?。ㄊ模┢髽I章程修訂程序；

　?。ㄊ澹┬枰鞔_的其他事項。

　　第十四條  經批準實行股份合作制的城鎮企業，在籌備工作結束后，應當依法向工商行政管理機關申請辦理變更登記或者注冊登記，并到有關部門辦理其他相應變更手續。

　　第十五條  實行城鎮股份合作制的企業，其生產經營活動未發生重大變化的，在實行股份合作制以前已經取得的生產許可證、經營許可證和行業資質、等級證繼續有效；企業成立后，應當及時到有關主管部門辦理備案手續。

　　第十六條  城鎮股份合作企業可以根據企業發展的規模和需要設立分支機構，或者對外投資成立其他經濟組織。

第三章  股權設置

　　第十七條  城鎮股份合作企業（以下簡稱企業）的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術和土地使用權作價出資。

　　鼓勵企業、事業單位、其他經濟組織和個人以高新技術成果作為投資入股。

　　第十八條  企業可以設置職工個人股、集體共有股以及社會法人股和社會個人股，但不得違反國家法律、法規的規定。

　　企業應當根據實際情況設置股權，并在企業章程中明確規定。

　?。ㄒ唬┞毠€人股，是指本企業職工以其合法財產或者專有技術等無形資產折價投入形成的股份。職工個人股股權歸職工個人所有。職工個人股股東稱職工股東。

　　（二）集體共有股，是指城鎮集體企業實行股份合作制時，劃歸企業勞動群眾集體共同共有的資產折股形成的股份，其股權由股東和職工（代表）大會授權的機構持有。

　?。ㄈ┥鐣€人股，是指非本企業職工的個人以其合法財產或者專有技術等無形資產折價投入形成的股份，其股權歸該個人所有。

　?。ㄋ模┥鐣ㄈ斯桑侵副酒髽I以外的具有法人資格的企業、事業單位、社會團體以及其他經濟組織，以其合法可支配的資產向企業投資形成的股份，其股權由該法人持有。

　　第十九條  企業職工有權按照企業章程的規定認購股份。企業應當在章程中規定每個職工認購股份數額的上限和下限，規定企業經營者和生產經營骨干認購的股份數額。

　　職工個人股和集體共有股的股本總額應當在企業總股本中占主體，所占比例不得低于企業總股本的51％。特殊情況，經股東和職工（代表）大會三分之二以上股東同意，可以適當降低。

　　第二十條  企業不印制股票，由企業向股東出具股權證書，作為出資憑證和分紅依據。

　　股權證書應當載明下列事項：

　　（一）企業名稱；

　　（二）企業登記日期；

　　（三）企業注冊資本；

　　（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　?。ㄎ澹┕蓹嘧C書的編號和核發日期。

　　股權證書由企業加蓋印章。

　　第二十一條  社會法人股和社會個人股股東應當與職工股東同股同利，其具體權利和義務，由企業在章程中作出明確規定。

　　第二十二條  企業中暫不入股的非股東職工，待企業增資擴股時可以再出資入股。

　　企業應當在章程中明確規定非股東職工的權利和義務。企業不得以職工未入股為由與其解除勞動合同。

　　第二十三條  企業登記成立后，股東不得抽回出資或者退股。

　　第二十四條  職工個人股只得在本企業職工之間轉讓。

　　社會法人股和社會個人股轉讓，必須經股東和職工（代表）大會半數以上的股東和職工同意，并辦理過戶手續；在同等條件下，企業職工有優先購買權。職工購買的經轉讓的社會法人股和社會個人股，轉為職工個人股。

　　各類股份的轉讓一律以股權證書為依據。

　　第二十五條  企業職工股東退休、調出、辭職或者被辭退、除名以及死亡的，其所持股份可以轉讓給其他職工，企業也可以按照章程規定，用法定公積金或者未分配利潤收購，并依照股權比例分配給其他股東。股份轉讓和收購的價格由雙方協商確定。

　　企業的法定代表人在任職期間和離開本企業后的第一個會計年度內，其所持有的股份不得轉讓，期間的收益分配方案由企業章程規定。

第四章  組織機構

　　第二十六條  企業實行股東大會和職工（代表）大會合一的制度，股東和職工（代表）大會是企業的權力機構。

　　股東和職工（代表）大會行使下列職權：

　　（一）決定企業經營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換董事，并決定其報酬事項；

　?。ㄈ┻x舉和更換監事，并決定其報酬事項；

　?。ㄋ模徸h批準董事會報告；

　?。ㄎ澹徸h批準監事會的報告；

　?。徸h批準企業的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ò耍ζ髽I增加、減少注冊資本，以及合并、分立、破產、解散和清算等事項作出決議；

　　（九）修改企業章程；

　?。ㄊ┢髽I章程規定的其他職權。

　　第二十七條  股東和職工（代表）大會由企業的法定代表人召集。股東和職工（代表）大會分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照企業章程的規定按時召開。有下列情形之一的，應當召開臨時會議：

　?。ㄒ唬?5％以上的股東和職工請求時；

　?。ǘ┏钟?0％以上股份的股東請求時；

　?。ㄈ┤种灰陨系亩禄蛘弑O事提議時。

　　第二十八條  股東和職工（代表）大會采取一人一票與一股一票相結合的表決方式。

　　對本辦法第二十六條第（二）項、第（三）項中除選舉和更換董事、監事外，以及第（四）項、第（五）項、第（七）項和第（十）項進行表決的，應當采用一人一票方式；作出的決議，必須經半數以上股東和職工通過。

　　對本辦法第二十六條第（九）項進行表決的，應當采用一人一票方式；作出的決議，必須經三分之二以上的股東和職工通過。

　　對本辦法第二十六條第（一）項、第（二）項和第（三）項中的選舉和更換董事、監事以及第（六）項、第（八）項進行表決時，應當采用一股一票方式；作出的決議，必須經持有三分之二以上股份的股東通過。

　　股東和職工（代表）大會可以根據企業實際，對本辦法第二十六條所列事項的表決方式作適當修改，并在企業章程中明確規定。

　　第二十九條  規模較大的企業應當設立董事會。董事會的人員組成、產生方式和職責范圍等由股東和職工（代表）大會確定。董事會負責股東和職工（代表）大會閉會期間的工作，直接向股東和職工（代表）大會負責。

　　董事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬Q定召開股東和職工（代表）大會并向大會報告工作；

　　（二）執行股東和職工（代表）大會的決議；

　　（三）審定企業發展規劃、年度生產經營計劃；

　　（四）審議企業的年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　?。ㄎ澹┲贫ㄆ髽I增、減注冊資本方案；

　?。┲贫ㄆ髽I分立、合并、終止的方案；

　?。ㄆ撸┢溉魏徒馄赴ń浝?、會計主管人員等管理人員，決定其報酬及支付辦法；

　?。ò耍┢髽I章程規定的其他職權。

　　前款第（七）項規定的職權，在未設董事會的企業，由股東和職工（代表）大會行使。

　　第三十條  企業應當設立監事會或者監事，直接向股東和職工（代表）大會負責，對董事會及其成員以及企業經理等管理人員行使監督職責，并向股東和職工（代表）大會報告工作。

　　董事、經理和財務負責人不得兼任監事。

　　監事會或者監事行使下列職權：

　?。ㄒ唬z查企業財務；

　?。ǘΧ?、經理執行職務時違反法律、法規或者企業章程的行為進行監督；

　?。ㄈ┮蠖隆⒔浝砑m正其損害企業利益的行為；

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東和職工（代表）大會；

　?。ㄎ澹┝邢聲h；

　　（六）企業章程規定的其他職權。

　　第三十一條  企業設董事會的，董事長為企業的法定代表人；未設董事會的企業，可以設一名執行董事，執行董事為企業的法定代表人。執行董事可以兼任企業經理。

　　執行董事的職權，應當參照本辦法第二十九條由企業在章程中規定。

　　第三十二條  企業的經理（廠長）負責企業日常的經營管理工作，行使下列職權：

　　（一）主持企業的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　?。ǘ┙M織實施企業年度經營計劃和投資方案；

　?。ㄈM定企業內部管理機構設置方案；

　?。ㄋ模M定企業的基本管理制度；

　　（五）除應由董事會聘任或者解聘的人員以外，提請聘任或者解聘企業副經理等管理人員；

　　（六）企業章程和董事會賦予的其他職權。

　　經理（廠長）應當定期向董事會以及股東和職工（代表）大會報告工作，聽取意見，接受監督。

　　第三十三條  董事、經理（廠長）、監事違反法律、法規、規章或者企業章程規定，應當承擔相應的法律責任；給本企業或者股東造成損害的，應當承擔賠償責任。

第五章  收益分配

　　第三十四條  企業應當依法建立健全財務、會計、統計制度，按期報送財務會計報表，并定期向股東報告財務收支狀況，接受監督。

　　依據企業會計準則，實行兩則兩制的企業，年度財務決算的報表，原則上應經中介機構審核，并附有注冊會計師的審計報告。

　　企業應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并于召開股東和職工（代表）大會的20日以前置備于企業，供股東查閱。

　　第三十五條  企業依法繳納所得稅后的利潤，除國家另有規定外，按照下列程序分配：

　?。ㄒ唬┍粵]收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款。

　?。ǘ浹a企業以前年度虧損。

　?。ㄈ┌炊惡罄麧櫟?0％提取法定公積金；當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提取。

　　（四）按稅后利潤的5％至10％提取法定公益金。

　?。ㄎ澹┌凑掌髽I章程規定或者股東和職工（代表）大會決議，提取股東積累公積金。

　?。┨崛趧臃旨t基金。

　　（七）向股東支付股利或者配（送）股。

　　企業前一年度未分配的利潤，可以并入下一年度分配。

　　第三十六條  集體共有股分得的股利，一般按照下列方式進行分配：

　?。ㄒ唬┮徊糠址峙浣o在職職工；

　　（二）一部分用作原企業離退休人員費用；

　?。ㄈ┮徊糠肿鳛槠髽I勞動分紅。

　　具體分配辦法由股東和職工（代表）大會決定。

　　第三十七條  企業當年無利潤時，一般不得分配股利。企業無利潤或者稅后利潤不足以支付股利時，不足部分由以后年度的稅后利潤彌補。經股東和職工（代表）大會通過，可以用往年結轉的未分配利潤或者法定公積金分配股利。

　　第三十八條  獲得股金紅利的個人應當依法繳納個人收入所得稅，并由企業代扣代繳。

　　第三十九條  企業的公積金主要用于彌補虧損、轉增股本、發展生產等。

　　法定公積金轉為企業資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。

　　第四十條  企業公益金用于本企業職工的集體福利。

　　第四十一條  企業發生年度虧損時，應當按照國家規定用以后年度利潤彌補，不足的部分，依次以公積金、集體共有股金、職工個人股金、社會個人股金和法人股金進行補償。

　　第四十二條  企業應當按照規定參加職工失業、醫療、養老保險和住房公積金等社會保險，逐步擴大集體福利。

第六章  變更與清算

　　第四十三條  企業的合并與分立必須由股東和職工（代表）大會作出決議，并通知債權人。

　　第四十四條  企業合并與分立，應當按照有關規定由合并或者分立各方簽訂協議，明確劃分資產，清理債權、債務。原企業的債權債務由合并或者分立后的企業承擔。

　　第四十五條  企業發生合并與分立時，應當到工商行政管理部門辦理設立、變更或者注銷登記；涉及國有法人股發生變動的，應當先到國有資產管理部門辦理國有資產產權登記或者變更手續。

　　第四十六條  企業因解散、被依法撤銷、宣告破產或者其他原因而終止的，應當按照國家有關規定成立清算組織，進行清算和債權債務的清償工作。

　　清算結束后的剩余財產，按照股東所占股份的比例進行分配；其中集體共有股分得的財產，應當由政府授權的專門機構負責，用于原企業職工的失業、養老保險等事項，?？顚Ｓ?。

　　第四十七條  企業終止清算結束后，清算組織應當提出清算報告，經批準登記注冊的會計師事務所、審計事務所或者資產評估機構驗證后，到原產權登記和注冊登記機關辦理注銷登記手續，并予以公告。

第七章  附 則

　　第四十八條  事業單位實行股份合作制的，參照本辦法執行。

　　第四十九條  本辦法執行中的具體問題，由市經濟體制改革委員會負責解釋。

　　第五十條  本辦法自發布之日起施行。1994年7月25日市人民政府發布的《北京市股份合作制暫行辦法》（1994年第14號令）同時廢止。

　　（在《北京日報》、《北京法制報》上刊載）