北京市人民政府

第69號

　　《有限合伙管理辦法》已經2001年2月13日市人民政府第32次常務會議通過，現予發布，自發布之日起施行。

市長 劉淇

二〇〇一年二月二十一日

有限合伙管理辦法

　　第一條  為促進中關村科技園區有限合伙制風險投投資機構的發展，規范有限合伙的組織和行為，依據《中關村科技園區條例》，制定本辦法。

　　第二條  本辦去適用于在中關村科技園區內采取有限合伙形式的風險投資機構。

　　第三條  本辦法所稱有限合伙，由有限合伙人和普通合伙人共同組成，有限合伙人以其出資額為限對有限合伙承擔責任；普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任。有限合伙不具有獨立的法人資格。

　　有限合伙的合伙人總數不應超過20人。

　　第四條  設立有限合伙，應當具備下列條件：

　?。ㄒ唬┯幸粋€以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人；

　?。ǘ┯袝娴暮匣飬f議；

　　（三）有限合伙人的出資額總和不低于1000萬元人民幣；

　　（四）普通合伙人具有風險投資的專業知識和技能；

　?。ㄎ澹┮詮氖嘛L險投資為主業；

　?。┯袡C構名稱和經營場所。

　　第五條  法人和具有完全民事行為能力的自然人可以成為有限合伙的合伙人。

　　有限合伙人可以成為其他有限合伙的有限合伙人。

　　除負有競業限制義務的以外，普通合伙人可以成為其他有限合伙的普通合伙人，并負有向所有合伙的告知的義務。

　　第六條  有限合伙的合伙人凡出資的，應當采取貨幣形式。

　　第七條  設立有限合伙，合伙人應當簽訂書面協議。有限合伙協議應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┯邢藓匣锶说拿Q和主要經營場所的地點；

　?。ǘ┯邢藓匣锏淖谥己徒洜I范圍；

　?。ㄈ└骱匣锶说男彰蛘呙Q及其住所；

　?。ㄋ模└骱匣锶说男再|和承擔責任的形式；

　?。ㄎ澹└骱匣锶说某鲑Y方式、數額和繳付出資的期限；

　?。┖匣锸聞盏墓芾碇贫扰c執行；

　　（七）利潤分配和虧損分擔辦法；

　?。ò耍┤牖锱c退伙；

　?。ň牛┙洜I期限；

　?。ㄊ┙馍⑴c清算；

　?。ㄊ唬┖匣锶藸幾h的解決辦法；

　　（十二）違約責任。

　　有限合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　第八條  符合《中關村科技園區條例》和本辦法規定條件的有限合伙，按照規定經工商行政管理機關登記后成立。

　　第九條  有限合伙人可以部分或者全部轉讓其財產份額，但應當經包括全體普通合伙人在內的三分之二以上的合伙人同意；受讓人成為該有限合伙的有限合伙人；在同等條件下，其他有限合伙人有優先受讓的權利。

　　第十條  有限合伙的管理機構由普通合伙人組成，負責有限合伙的經營管理，執行合伙事務，作為對外代表。

　　有限合伙人不參與有限合伙的經營管理，但有權自行或者委托代理人查閱會議記錄、財務會計報以及其他經營管理資料，有權了解和監督有限合伙的經營狀況并提出意見。

　　有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

　　第十一條  有限合伙不得發行債券，不得對外擔保，不得從金融機構借貸。

　　第十二條  下列事項應當經有限合伙全體合伙人一致兩間：

　　（一）修改、補充有限合伙協議；

　?。ǘ┙蛹{新的合伙人入伙；

　?。ㄈ┨幏趾匣镓敭a；

　　（四）解散；

　　（五）合伙協議約定需經全體合伙人一致同意的其他事項。

　　第十三條  合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

　　第十四條  有限合伙進行清算時，合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：

　　（一）欠付招用職工的工資和社會保險費用；

　?。ǘ┣防U稅款；

　　（三）合伙債務；

　?。ㄋ模┓颠€有限合伙人的出資；

　　（五）返還普通合伙人的出資。

　　合伙財產按以上順序清償后仍有剩余的，按合伙協議的約定進行分配；全部合伙財產不足清償其債務的，依照本辦法第十三條的規定辦理。

　　第十五條 有限合伙的所得稅由合伙人分別繳納。

　　對合伙人從有限合伙取得的所行，屬于自然人的合伙人，比照個體工商戶繳納個的所得稅；屬于法人的合伙人，繳納企業所得稅。

　　第十六條 本辦法未作規定的其他有關事項，可以參照《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合伙企業法》的有關規定辦理。

　　第十七條 本辦法自發布之日起施行。